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注意事项：2025年12月28日 19时09分06秒
【央视新闻客户端】

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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　文/夏虫工作室

　　核心观点：七腾机器人欲透过“协议转让+部分要约收购”组合拳拿下胜通能源控股权。然而，七腾机器人资金实力似乎不足，透过一致行动人协议联合私募入局。至此，我们疑惑的是，相关私募规模萎缩清算比例高，是否可能为未来控股稳定性埋雷？与此同时，胜通能源被监管证实财务数据不准确，其未来又是否可能冲击相关交易？

　　近日，胜通能源因七腾机器人入主引发股价严重异动，并启动停牌核查。

　　七腾机器人系欲透过“协议转让+部分要约收购”组合拳拿下胜通能源控股权，随即引发胜通能源股价12连板。值得注意的是，胜通能源控股权转让停牌前夕，公司股价已经出现异动，背后有无涉嫌内幕交易或值得投资者高度警惕。

　　胜通能源股票价格自12月12日至12月29日期间价格涨幅为213.97%，期间多次触及股票交易异常波动情形，公司股票短期内价格涨幅较大，已严重背离公司基本面，公司将就股票交易波动情况进行停牌核查，公司股票自12月30日起停牌，自核查结束并披露核查公告后复牌，预计停牌时间不超过3个交易日。

　　七腾机器人玩转杠杆收购？联合私募入局

　　据公告资料显示，胜通能源原控股股东、实际控制人魏吉胜家族及相关投资平台拟向七腾机器人有限公司（下称“七腾机器人”）及其一致行动人协议转让29.99%的股份，转让价格为13.28元/股。与此同时，七腾机器人及其一致行动人按照 13.28 元/股的价格向胜通能源全体股东发出部分要约收购上市公司15%的股份。

　　需要指出的是，本次要约收购以收购人及其一致行动人合计持有上市公司 29.99%的股份为前提。 根据《股份转让协议》的约定，收购人七腾机器人将按照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为42，336，000股（占上市公司股份总数的15%）。在七腾机器人发出部分要约后，龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀分别将以其所持上市公司23，917，792股（占胜通能源总股本的8.47%）、13，999，623股（占胜通能源总股本的4.96%）、1，149，260股（占胜通能源总股本的0.41%）、2，856，549股（占胜通能源总股本的1.01%），合计41，923，224股无限售条件流通股份（占胜通能源总股本的14.85%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经七腾机器人书面同意，龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀不得撤回、变更其预受要约。

　　上述交易完成后，七腾机器人及其一致行动人所占胜通能源股权比例为44.99%。七腾机器人及其一致行动人协议转让所需资金为11.24亿元，而要约收购股份所需最高资金为5.62亿元，两者合计需要近17亿元。

　　如此规模体量的资金，七腾机器人又是否具备相关资金实力？

　　据公告资料介绍，七腾机器人是一家全国领先的特种机器人公司，是集研发、生产、销售、服务为一体的国家级高新技术企业。公司的防爆巡检机器人产品家族，有扎实的应用场景和客户基础；公司经营良好，多年来持续保持盈利，在应急安全领域的市场占有率领先，并积极拓展工业生产场景下的行业应用。

　　数据显示，七腾机器人营收成长性尚可，但整体总资产规模仅为15.51亿元，若剔除负债，净资产仅为5.13亿元。

　　因此，公司整体耗资近17亿元资金收购胜通能源显然略显吃力。在这种资金压力下，七腾机器人采取了通过一致行动人架构，联合私募基金进行收购。

　　2025年12月11日，七腾机器人、重庆智行创、深圳弘源（代表弘源祥裕）、上海承壹（代表扬帆15号）签署了《一致行动协议》，约定在标的股份完成过户登记之日起18个月内，各方作为一致行动人，在处理有关胜通能源经营发展、管理决策、人员任命等公司章程及《公司法》等相关法律、法规规定需要经公司股东会审议批准的重大事项时保持一致行动，若各方无法形成一致意见的，则以七腾机器人的意见为准。

　　在协议转让阶段，私募基金承担四成资金，而七腾机器人系承担六成左右。即七腾机器人及其一致行动人重庆智行创机器人合伙企业（有限合伙）（下称“重庆智行创”）、代表一村扬帆15号私募证券投资基金的上海承壹私募基金管理有限公司（下称“上海承壹”）及代表弘源祥裕私募证券投资基金的深圳市弘源泰平资产管理有限公司（下称“深圳弘源”）分别持股比例为10.99%、7.00%、7.00%、5.00%，合计持股比例为29.99%。

　　私募基金入局控股稳定性几何？

　　我们颇为疑惑的是，私募基金作为控股股东或重要一致行动人，其自身的一些固有特性是否可能冲击上市公司控股权稳定性？

　　业内人士表示，一方面，私募基金有固定的存续期（常见为5-7年），这与监管要求的“控制权稳定”存在内在张力，基金到期后清算，可能导致上市公司控制权变更；另一方面，即使是长期基金，如果其部分LP因自身原因要求提前退出或基金到期后不愿续期，可能引发诉讼，甚至请求法院解散基金，从而冲击控股地位。

　　此次七腾机器人联合的私募基金实力如何？未来又是否可能存在相关退出压力。

　　据中基协数据显示，今年以来上海承壹私募（原上海一村投资）的管理规模已经“连降两级”，由年初时的100亿元以上下调至20-50亿元区间。根据Wind数据，上海承壹私募旗下一共备案过402只产品，其中152只提前清算、8只延期清算、4只正常清算，以上三类产品合计占比40.8%，公司仍在运作的238只产品中，有124只最近一次向中基协报送的存续规模不足1000万元。

　　上海承壹私募在中基协官网公示的信息中新增一条“三年内行政监管措施”的红字提示。据悉，自2023年下半年以来，上海承壹私募已经有连续27个多月没有备案过产品。这是否与相关处罚有关我们暂不得而知。

　　在公司联合私募基金入局背景下，收购方未来又是否可能变相挪用上市公司资金支付相关对价？

　　对于七腾机器人收购胜通能源而言，该交易或很划算。一方面，七腾机器人获得上市公司壳，或有助于其拓宽相关融资平台；另一方面，胜通能源仅账面现金超12亿元，而相关有息债务相对较低。

　　在公告中，七腾机器人也再次强调，本企业本次收购的资金来源均系自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在利用本次收购的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。

　　胜通能源财务数据不实是否埋雷

　　近日，胜通能源及其相关责任人因在财务报告中收入确认方式违反企业会计准则，收到山东证监局和深交所的监管措施。

　　12月27日，胜通能源公告称，公司及相关人员于2025年12月26日收到中国证券监督管理委员会山东监管局下发的两份行政监管措施决定书。决定书指出，2024年至2025年上半年，公司部分贸易业务采用总额法确认收入，不符合《企业会计准则第14号——收入》第三十四条的规定，导致2024年年度报告、2025年半年度报告及2025年三季度报告中营业收入、营业成本列报不准确。

　　值得注意的是，胜通能源上市发行时，相关总额法收入确认问题也遭监管拷问。

　　2021 年度，胜通能源客户自提模式单位采购成本显著低于自行配送模式。报告期内，客户自提模式下的单位采购成本较自行配送模式分别低 58.34 元/吨、 -74.35 元/吨、 259.5 元/吨。客户自提模式下单位购销价差分别为 3.75 元/吨、42.38元/吨、257.03元/吨；自行配送模式下单位购销价差分别为263.87元/吨、360.47元/吨、 440.67 元/吨。胜通能源部分客户为贸易类客户。 2020 年、 2021 年，胜通能源LNG销售业务自行配送毛利率分别5.59%、4.39%，客户自提毛利率分别为1.59%、6.24%。

　　上述自提模式是否匹配总额法确认？

　　胜通能源在招股书解释称，客户自提模式下，下游客户为公司独立开发，从下游客户的角度看，公司是其供应商并承担提供LNG的主要责任；公司自主选择上游供应商，不存在客户指定供应商的情形；销售价格及采购价格由公司分别与客户供应商协商确定，公司有权自主决定LNG的价格，并承担价格波动风险和应收账款信用风险，公司在转让LNG之前或之后承担了该LNG的存货风险；即采即销模式和毛利率较低不影响公司对LNG拥有控制权的判断，公司将下游客户销售订单信息生成公司自身采购订单信息发送至上游供应商后即拥有了提货权。因此，公司在向客户转让LNG前拥有对LNG的控制权，在客户自提模式下的身份为主要责任人，按“总额法”确认收入符合《企业会计准则》相关规定。

　　随着监管证实公司部分贸易业务收入确认导致财务数据不准确情形，未来公司又是否可能因相关财务数据问题遭处罚？其又是否进一步冲击相关控股权转让？

　　根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第八条，存在下列情形之一的，上市公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份，即（一）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（二）上市公司被证券交易所公开谴责未满三个月的；（三）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；（四）中国证监会规定的其他情形。

　　需要强调的是，目前胜通能源仅仅为山东证监局责令改正措施。胜通能源的行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第226号）第三条关于上市公司信息披露应当真实、准确、完整、及时、公平的规定。依据《上市公司信息披露管理办法》相关条款，山东证监局作出了责令改正的行政监管措施决定。山东证监局在决定书中要求胜通能源依法履行信息披露义务，有效提高公司规范运作水平和信息披露质量。公司需自收到本决定书之日起30日内向山东证监局提交书面整改报告。

　　胜通能源涉及相关数据需要调整金额究竟多大？我们或有待进一步观察。

　　七腾机器人是否性感？

　　此次七腾机器人仅仅明确未来一年内不存在重组动作，而并未对未来三年是否重组进行承诺。

　　公告显示，截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，信息披露义务人及其一致行动人及上市公司将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》履行法定程序及信息披露义务。

　　与之形成对比的是，在优必选入主锋龙股份时，其明确未来三年不存在重组计划。这是否意味着七腾机器人未来可能借道胜通能源曲线上市？

　　浙江仙通于2025年10月29日公告了二股东李起富先生与七腾机器人签署了《关于七腾机器人有限公司之增资协议》（以下简称“投资协议”），拟以人民币13000万元认缴七腾机器人新增注册资本人民币197.1521万元。据此计算，七腾机器人估值水平在40亿元左右。随着胜通能源股价爆炒，目前公司市值已达到131亿元。七腾机器人的相关估值是否可能被透支？

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